劉邦身體不行了；討好呂后。
公元前195年，高祖劉邦擊敗叛軍英布歸來，剛回到長安，又聽說燕王盧涫叛變，就派樊噲以相國的身份率軍去討伐。這時高祖又病得很厲害，有人詆譭樊噲和呂氏結黨，皇帝假如有一天去世的話，那麼樊噲就要帶兵把戚夫人和趙王如意這幫人全部殺死。高祖聽說之後，勃然大怒，立刻命令陳平用車載著絳侯周勃去代替樊噲，並在軍中立刻把樊噲斬首。
樊噲和劉邦早在沛縣的時候就已經相識，之後，他就跟著劉備四處作戰。由於他敢於站在前線，肯拼肯博，所以每次都能立下戰功。沒過多久，樊噲就成為劉邦重用的大臣之一，時常被委以重任。而在鴻門宴的時候，樊噲更是無懼生死，衝入營帳替劉邦發言，打消了項羽想殺劉邦的念頭。司馬遷在《史記》裡對樊噲的這種行為給予了肯定，甚至評價說鴻門宴當天要不是有樊噲，劉邦的政治生涯很可能就此殆盡了。
陳平之所以敢“抗旨不尊”有兩個重要原因：一、劉邦已經快不行了。二、跟著去的是周勃。首先，陳平出發時劉邦就已經快不行了，這也是陳平最終選擇不殺樊噲的原因所在。劉邦一死，呂后掌權幾乎是必然的，殺了樊噲等於是與呂后撕破臉，等待陳平的是什麼，可想而知。其次，跟陳平一起去的是周勃，周勃一直以來給劉邦的印象是“厚重少文”、沒什麼壞心眼。但是，周勃的政治眼光卻是非常獨到的，這一點從後來的歷史也能看得出。
所以，陳平這個聰明人想了一個兩邊都不得罪，甚至是以後對自己更有利的，保樊噲的方式。陳平認為:皇帝所說的殺樊噲，並沒有說由誰來殺，所以，以拖為主，以把樊噲送到京城再殺為理由，來拖時間。果然，不就劉邦病死，呂后掌權，而陳平，因為自己這次的聰明舉動，也收到了呂后的信任，並且，在那個各方勢力角逐的時候，始終屹立不倒。
到了樊噲的軍營，陳平傳召，樊噲束手就擒。然而，就在押解回京的途中，陳平聽聞了一個噩耗——劉邦駕崩了！
劉邦一死，朝中變天，呂后將接管整個朝政。此時，陳平唯一慶幸的就是，先前自己沒有直接斬殺呂后的親信樊噲。陳平直接衝回宮中，來到靈柩前，悲慟萬分，邊哭邊說：“您讓我就地斬決樊噲，我不敢輕易處置大臣，現在已經把樊噲押解回來了。”這話表面上說給逝去的劉邦，實際是說給呂后聽的。
未斬樊噲，意外的讓陳平在呂后那裡得以邀功，實現平穩過渡。而其實他的初衷，也不可說不聰明。他知道，殺樊噲，乃劉邦盛怒之下的決定，若真是刀起頭落，便再無迴旋餘地。所以，聰明的陳平，踩了一腳剎車，給劉邦和自己都留了一個活口兒。
王權體系下，王者一言，即可左右他人生死。然而，人非聖賢，誰沒脾氣？盛怒之下，免不了說錯話、殺錯人。
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